第四章　組織机构

　　第二十二條　農民專業合作社成員大會由全体成員組成，是本社的權力机构，行使下列職權﹕

　　（一）修改章程﹔

　　（二）選舉和罷免理事長、理事、執行監事或者監事會成員﹔

　　（三）決定重大財產處置、對外投資、對外擔保和生產經營活動中的其他重大事項﹔

　　（四）批准年度業務報告、盈余分配方案、虧損處理方案﹔

　　（五）對合并、分立、解散、清算作出決議﹔

　　（六）決定聘用經營管理人員和專業技術人員的數量、資格和任期﹔

　　（七）听取理事長或者理事會關于成員變動情況的報告﹔

　　（八）章程規定的其他職權。

　　第二十三條　農民專業合作社召開成員大會，出席人數應當達到成員總數三分之二以上。

　　成員大會選舉或者作出決議，應當由本社成員表決權總數過半數通過﹔作出修改章程或者合并、分立、解散的決議應當由本社成員表決權總數的三分之二以上通過。章程對表決權數有較高規定的，從其規定。

　　第二十四條　農民專業合作社成員大會每年至少召開一次，會議的召集由章程規定。有下列情形之一的，應當在二十日內召開臨時成員大會﹕

　　（一）百分之三十以上的成員提議﹔

　　（二）執行監事或者監事會提議﹔

　　（三）章程規定的其他情形。

　　第二十五條　農民專業合作社成員超過一百五十人的，可以按照章程規定設立成員代表大會。成員代表大會按照章程規定可以行使成員大會的部分或者全部職權。

　　第二十六條　農民專業合作社設理事長一名，可以設理事會。理事長為本社的法定代表人。

　　農民專業合作社可以設執行監事或者監事會。理事長、理事、經理和財務會計人員不得兼任監事。

　　理事長、理事、執行監事或者監事會成員，由成員大會從本社成員中選舉產生，依照本法和章程的規定行使職權，對成員大會負責。

　　理事會會議、監事會會議的表決，實行一人一票。

　　第二十七條　農民專業合作社的成員大會、理事會、監事會，應當將所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的成員、理事、監事應當在會議記錄上簽名。

　　第二十八條　農民專業合作社的理事長或者理事會可以按照成員大會的決定聘任經理和財務會計人員，理事長或者理事可以兼任經理。經理按照章程規定或者理事會的決定，可以聘任其他人員。

　　經理按照章程規定和理事長或者理事會授權，負責具体生產經營活動。

　　第二十九條　農民專業合作社的理事長、理事和管理人員不得有下列行為﹕

　　（一）侵占、挪用或者私分本社資產﹔

　　（二）違反章程規定或者未經成員大會同意，將本社資金借貸給他人或者以本社資產為他人提供擔保﹔

　　（三）接受他人与本社交易的佣金歸為己有﹔

　　（四）從事損害本社經濟利益的其他活動。

　　理事長、理事和管理人員違反前款規定所得的收入，應當歸本社所有﹔給本社造成損失的，應當承擔賠償責任。

　　第三十條　農民專業合作社的理事長、理事、經理不得兼任業務性質相同的其他農民專業合作社的理事長、理事、監事、經理。

　　第三十一條　執行与農民專業合作社業務有關公務的人員，不得擔任農民專業合作社的理事長、理事、監事、經理或者財務會計人員。

第五章　財務管理

　　第三十二條　國務院財政部門依照國家有關法律、行政法規，制定農民專業合作社財務會計制度。農民專業合作社應當按照國務院財政部門制定的財務會計制度進行會計核算。

　　第三十三條　農民專業合作社的理事長或者理事會應當按照章程規定，組織編制年度業務報告、盈余分配方案、虧損處理方案以及財務會計報告，于成員大會召開的十五日前，置備于辦公地點，供成員查閱。

　　第三十四條　農民專業合作社与其成員的交易、与利用其提供的服務的非成員的交易，應當分別核算。

　　第三十五條　農民專業合作社可以按照章程規定或者成員大會決議從當年盈余中提取公積金。公積金用于彌補虧損、擴大生產經營或者轉為成員出資。

　　每年提取的公積金按照章程規定量化為每個成員的份額。

　　第三十六條　農民專業合作社應當為每個成員設立成員賬戶，主要記載下列內容﹕

　　（一）該成員的出資額﹔

　　（二）量化為該成員的公積金份額﹔

　　（三）該成員与本社的交易量（額）。

　　第三十七條　在彌補虧損、提取公積金后的當年盈余，為農民專業合作社的可分配盈余。

　　可分配盈余按照下列規定返還或者分配給成員，具体分配辦法按照章程規定或者經成員大會決議确定﹕

　　（一）按成員与本社的交易量（額）比例返還，返還總額不得低于可分配盈余的百分之六十﹔

　　（二）按前項規定返還后的剩余部分，以成員賬戶中記載的出資額和公積金份額，以及本社接受國家財政直接補助和他人捐贈形成的財產平均量化到成員的份額，按比例分配給本社成員。

　　第三十八條　設立執行監事或者監事會的農民專業合作社，由執行監事或者監事會負責對本社的財務進行內部審計，審計結果應當向成員大會報告。

　　成員大會也可以委托審計机构對本社的財務進行審計。

第六章　合并、分立、解散和清算

　　第三十九條　農民專業合作社合并，應當自合并決議作出之日起十日內通知債權人。合并各方的債權、債務應當由合并后存續或者新設的組織承繼。

　　第四十條　農民專業合作社分立，其財產作相應的分割，并應當自分立決議作出之日起十日內通知債權人。分立前的債務由分立后的組織承擔連帶責任。但是，在分立前与債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。

　　第四十一條　農民專業合作社因下列原因解散﹕

　　（一）章程規定的解散事由出現﹔

　　（二）成員大會決議解散﹔

　　（三）因合并或者分立需要解散﹔

　　（四）依法被吊銷營業執照或者被撤銷。

　　因前款第一項、第二項、第四項原因解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內由成員大會推舉成員組成清算組，開始解散清算。逾期不能組成清算組的，成員、債權人可以向人民法院申請指定成員組成清算組進行清算，人民法院應當受理該申請，并及時指定成員組成清算組進行清算。

　　第四十二條　清算組自成立之日起接管農民專業合作社，負責處理与清算有關未了結業務，清理財產和債權、債務，分配清償債務后的剩余財產，代表農民專業合作社參与訴訟、仲裁或者其他法律程序，并在清算結束時辦理注銷登記。

　　第四十三條　清算組應當自成立之日起十日內通知農民專業合作社成員和債權人，并于六十日內在報紙上公告。債權人應當自接到通知之日起三十日內，未接到通知的自公告之日起四十五日內，向清算組申報債權。如果在規定期間內全部成員、債權人均已收到通知，免除清算組的公告義務。

　　債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，并提供証明材料。清算組應當對債權進行登記。

　　在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。

　　第四十四條　農民專業合作社因本法第四十一條第一款的原因解散，或者人民法院受理破產申請時，不能辦理成員退社手續。

　　第四十五條　清算組負責制定包括清償農民專業合作社員工的工資及社會保險費用，清償所欠稅款和其他各項債務，以及分配剩余財產在內的清算方案，經成員大會通過或者申請人民法院确認后實施。

　　清算組發現農民專業合作社的財產不足以清償債務的，應當依法向人民法院申請破產。

　　第四十六條　農民專業合作社接受國家財政直接補助形成的財產，在解散、破產清算時，不得作為可分配剩余資產分配給成員，處置辦法由國務院規定。

　　第四十七條　清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務，因故意或者重大過失給農民專業合作社成員及債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。